Это был самый обыкновенный класс обычной московской школы. Со своими счастливчиками и неудачниками, первыми и последними. Герои фильма юны, им предстоит дорога во взрослую жизнь. Лидер класса — Олег Комаров: красавчик, отличник, его отец спонсирует школу. В Олега безнадежно влюблена Тая Петрова — объект насмешек для одноклассников, любимица завуча, лучшая по математике в классе. В класс приходят два новых человека. Игорь Глушко и новая преподавательница английского. Глушко не желает принимать правила, сложившиеся в классе. Для него Комаров — не лидер, а Тая — не изгой. Считанных недель хватило, чтобы перевернуть в нем все вверх ногами…